Bộ phim lấy bối cảnh Thượng Hải năm 1941, những ngày trước khi diễn ra trận Trân Châu Cảng lịch sử. Lúc bấy giờ, Thượng Hải gần như bị Nhật chiếm đóng. Mọi hoạt động đều do một băng nhóm xã hội đen người Hoa thâu tóm, dưới sự cầm đầu của Ông Trùm Anthony (Châu Nhuận Phát). Anthony đã cấu kết cùng với quân đội Nhật để thống trị Thuong Hai và gây ra nhiều án mạng bí ẩn.
Paul Soames (John Cusak đóng) – một nhân viên của Cục tình báo Mỹ sau khi nhận được tin bạn mình là Connor (Jeffrey Dean Morgan) bị sát hại đã lên đường đến Thượng Hải để tìm hung thủ.
Để điều tra sự thật về cái chết của bạn, Paul Soames đã tìm mọi cách để kết giao với Anthony. Tuy nhiên, trong quá trình điều tra, anh lại đem lòng yêu Anna (Củng Lợi đóng), cũng chính là vợ ông trùm Anthony. Khi bí ẩn về cái chết của người bạn dần sáng tỏ, những âm mưu quân sự tối mật dần hé lộ cũng là lúc Paul Soames phải đối mặt với sự sống còn…